Quy định mới nhất về con dấu của doanh nghiệp

[Hocluat.vn] Quy định mới về con dấu của doanh nghiệp hiện nay đã thay đổi đáng kể theo hướng trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp, giảm thủ tục hành chính và giảm sự phụ thuộc vào con dấu truyền thống. Doanh nghiệp được tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung con dấu; không còn phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như trước và có thể sử dụng chữ ký số dưới hình thức con dấu theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, con dấu vẫn có vai trò quan trọng trong quản trị nội bộ và một số giao dịch, hồ sơ cụ thể. Vì vậy, doanh nghiệp cần hiểu đúng quy định để tránh nhầm lẫn giữa con dấu, chữ ký của người đại diện và điều kiện có hiệu lực của giao dịch.

1. Quy định mới nhất về con dấu của doanh nghiệp

Quy định trọng tâm về con dấu doanh nghiệp hiện nằm tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020. Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025; tuy nhiên quy định tại Điều 43 về dấu của doanh nghiệp về cơ bản vẫn được giữ nguyên trong văn bản hợp nhất hiện hành.

Theo Điều 43, dấu của doanh nghiệp bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Đồng thời, doanh nghiệp được quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp cũng như của chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác thuộc doanh nghiệp. Việc quản lý, lưu giữ dấu được thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị có dấu ban hành.

Quy định này thể hiện sự thay đổi rất lớn so với cách quản lý con dấu doanh nghiệp trước đây. Thay vì coi con dấu như một công cụ phải được Nhà nước quản lý chặt chẽ về mẫu, số lượng và thủ tục sử dụng, pháp luật hiện hành trao quyền quyết định chủ yếu cho chính doanh nghiệp.

Đáng chú ý, từ Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục thông báo về việc sử dụng, thay đổi hoặc hủy mẫu con dấu đã bị bãi bỏ. Cơ quan đăng ký kinh doanh từng xác nhận rằng các biểu mẫu thông báo sử dụng, thay đổi và hủy mẫu con dấu đã được loại bỏ do Luật Doanh nghiệp 2020 không còn quy định những thủ tục này.

Đến năm 2026, nguyên tắc tự chủ này vẫn được duy trì. Nghị định số 58/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/3/2026, khi sửa đổi quy định về quản lý và sử dụng con dấu đã tiếp tục xác định rằng cơ chế quản lý con dấu theo Nghị định 99/2016/NĐ-CP không điều chỉnh đối với con dấu của doanh nghiệp được đăng ký, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.

Như vậy, đối với doanh nghiệp thông thường thành lập theo Luật Doanh nghiệp, có thể hiểu ngắn gọn rằng:

• Doanh nghiệp tự quyết định con dấu của mình;

• Không phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan Công an;

• Không phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh;

• Có thể có một hoặc nhiều con dấu;

• Có thể lựa chọn hình thức, kích thước và nội dung dấu;

• Có thể sử dụng dấu khắc truyền thống hoặc chữ ký số theo quy định pháp luật;

• Doanh nghiệp tự quy định cơ chế quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu.

Đây là những nội dung quan trọng nhất khi tìm hiểu quy định mới về con dấu của doanh nghiệp hiện nay.

2. Doanh nghiệp được tự quyết định con dấu như thế nào?

Doanh nghiệp được tự quyết định số lượng con dấu

Pháp luật không giới hạn doanh nghiệp chỉ được sử dụng một con dấu.

Điều 43 Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp tự quyết định số lượng dấu. Vì vậy, tùy vào nhu cầu hoạt động, doanh nghiệp có thể sử dụng một hoặc nhiều con dấu nhằm phục vụ hoạt động tại trụ sở, các bộ phận hoặc đơn vị phụ thuộc.

Ví dụ, một công ty có hoạt động tại nhiều địa điểm có thể xây dựng quy chế nội bộ về việc sử dụng nhiều con dấu, xác định người được quyền giữ dấu và phạm vi sử dụng của từng dấu.

Tuy nhiên, càng có nhiều con dấu thì rủi ro quản trị càng tăng. Doanh nghiệp nên quy định rõ:

• Người hoặc bộ phận nào được giữ con dấu;

• Trường hợp nào được phép sử dụng;

• Người nào có quyền yêu cầu đóng dấu;

• Có cần lập sổ hoặc hệ thống theo dõi việc sử dụng dấu hay không;

• Cách xử lý khi con dấu bị mất, hư hỏng hoặc bị sử dụng trái phép.

Việc pháp luật trao quyền tự chủ không có nghĩa doanh nghiệp nên quản lý con dấu một cách tùy tiện. Ngược lại, Điều lệ hoặc quy chế quản lý con dấu càng rõ ràng thì nguy cơ tranh chấp nội bộ càng thấp.

Doanh nghiệp được tự quyết định hình thức và nội dung con dấu

Đây cũng là một điểm khác biệt đáng kể so với Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, nội dung con dấu phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp, đồng thời doanh nghiệp phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng.

Luật Doanh nghiệp 2020 không còn quy định bắt buộc nội dung con dấu phải chứa hai thông tin trên. Thay vào đó, doanh nghiệp tự quyết định hình thức và nội dung dấu.

Do vậy, về nguyên tắc doanh nghiệp có thể thiết kế dấu phù hợp với nhu cầu nhận diện của mình. Tuy nhiên, để thuận tiện trong giao dịch, thực tế nhiều doanh nghiệp vẫn lựa chọn con dấu hình tròn có tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Đây là lựa chọn mang tính thực tiễn và nhận diện, không còn là khuôn mẫu bắt buộc theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp như trước đây.

Khi thiết kế con dấu, doanh nghiệp cũng cần tránh sử dụng những nội dung, biểu tượng hoặc hình ảnh có thể vi phạm các quy định pháp luật khác, xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc gây nhầm lẫn với cơ quan nhà nước hay chủ thể khác.

Chi nhánh, văn phòng đại diện cũng có thể có con dấu riêng

Điều 43 Luật Doanh nghiệp không chỉ đề cập đến dấu của doanh nghiệp mà còn cho phép doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp có thể quyết định cho chi nhánh hoặc văn phòng đại diện sử dụng con dấu riêng nếu điều này phù hợp với hoạt động quản lý.

Việc sử dụng dấu riêng không làm thay đổi địa vị pháp lý của đơn vị phụ thuộc. Chẳng hạn, chi nhánh vẫn là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Vì vậy, khi ký kết giao dịch cần đồng thời kiểm tra phạm vi hoạt động, người có thẩm quyền ký và nội dung ủy quyền, chứ không nên chỉ dựa vào việc văn bản có con dấu của chi nhánh.

Chữ ký số cũng có thể là một hình thức dấu của doanh nghiệp

Một điểm rất đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2020 là thừa nhận dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Điều này phù hợp với xu hướng doanh nghiệp thực hiện ngày càng nhiều giao dịch trên môi trường điện tử như khai thuế, hóa đơn điện tử, bảo hiểm xã hội, ngân hàng, hợp đồng điện tử hay thủ tục hành chính trực tuyến.

Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2024 tiếp tục xây dựng hành lang pháp lý đối với chữ ký điện tử và chữ ký số, trong đó quy định điều kiện và giá trị pháp lý của chữ ký điện tử trong giao dịch điện tử.

Điều đó cho thấy pháp luật doanh nghiệp hiện nay không còn nhìn con dấu thuần túy dưới dạng một “dấu mực đỏ” như cách hiểu truyền thống. Trong quá trình chuyển đổi số, doanh nghiệp có thể sử dụng các phương thức xác thực điện tử phù hợp với quy định pháp luật.

3. Doanh nghiệp có bắt buộc phải đóng dấu vào hợp đồng không?

Đây là một trong những vấn đề dễ gây nhầm lẫn nhất.

Trước đây, trong thực tế giao dịch thường tồn tại quan niệm rằng hợp đồng của công ty phải có chữ ký và đóng dấu đỏ thì mới có giá trị. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành không đặt ra một nguyên tắc chung rằng mọi hợp đồng của doanh nghiệp đều bắt buộc phải có con dấu.

Điều 43 Luật Doanh nghiệp hiện quy định doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật. Trong khi đó, việc xác định hiệu lực của một giao dịch phải dựa vào quy định pháp luật điều chỉnh chính giao dịch đó.

Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự về cơ bản có hiệu lực khi chủ thể có năng lực phù hợp, tham gia hoàn toàn tự nguyện và mục đích, nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Hình thức chỉ trở thành điều kiện có hiệu lực khi luật có quy định. Điều 119 cũng xác định giao dịch có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc hành vi cụ thể; trong trường hợp luật yêu cầu văn bản phải công chứng, chứng thực hoặc đăng ký thì phải tuân thủ yêu cầu đó.

Như vậy, việc không có con dấu không đương nhiên làm cho hợp đồng của doanh nghiệp vô hiệu.

Trang Hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp của Bộ Tư pháp cũng từng phân tích một trường hợp hợp đồng do doanh nghiệp xác lập nhưng không đóng dấu và khẳng định những thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2020 càng củng cố cách hiểu rằng việc doanh nghiệp không sử dụng con dấu trong giao dịch không tự nó làm mất giá trị của giao dịch đã được xác lập.

Ví dụ, Công ty A ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty B. Người ký phía Công ty A là người đại diện theo pháp luật và có đầy đủ thẩm quyền ký kết. Nếu pháp luật điều chỉnh hợp đồng đó không bắt buộc phải đóng dấu thì việc hợp đồng chỉ có chữ ký của người có thẩm quyền mà không có con dấu công ty không phải là căn cứ tự động để kết luận hợp đồng vô hiệu.

Trong tình huống này, vấn đề cần kiểm tra trước tiên thường là:

Người ký có đúng thẩm quyền hay không? Nội dung giao dịch có hợp pháp không? Các bên có tự nguyện không? Giao dịch có phải tuân theo hình thức đặc biệt nào theo luật không?

Con dấu chỉ là một yếu tố cần xem xét nếu quy định pháp luật áp dụng đối với loại văn bản hoặc thủ tục đó yêu cầu.

Điều này cũng có ý nghĩa rất lớn trong thực tế tranh chấp. Một bên không thể đơn giản dựa vào lý do “hợp đồng không có dấu công ty” để mặc nhiên cho rằng mình không bị ràng buộc, nếu giao dịch đã được người có thẩm quyền hợp pháp xác lập và đáp ứng các điều kiện có hiệu lực theo pháp luật.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng không nên từ đó suy ra rằng con dấu hoàn toàn không còn cần thiết. Trong hoạt động thực tế vẫn có nhiều hồ sơ, biểu mẫu hoặc thủ tục chuyên ngành có yêu cầu riêng. Vì vậy, trước khi quyết định có cần đóng dấu hay không, doanh nghiệp nên kiểm tra quy định chuyên ngành điều chỉnh trực tiếp loại giao dịch hoặc hồ sơ đó.

4. Doanh nghiệp có phải đăng ký, thông báo mẫu dấu và xử lý thế nào khi thay đổi con dấu?

Không còn phải thông báo mẫu con dấu

Đây là một trong những cải cách quan trọng nhất.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp phải gửi thông báo mẫu dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh để công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Từ Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục này được bãi bỏ hoàn toàn. Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng đã loại bỏ các biểu mẫu thông báo sử dụng, thay đổi và hủy mẫu con dấu khỏi hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp hiện nay khi:

• Làm con dấu mới;

• Làm thêm con dấu;

• Thay đổi hình thức con dấu;

• Thay đổi nội dung con dấu;

• Hủy con dấu cũ,

thì không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thông thường không phải đăng ký con dấu với cơ quan Công an

Cũng cần phân biệt thủ tục đăng ký mẫu dấu với cơ quan Công an theo pháp luật quản lý con dấu.

Nghị định 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu vốn điều chỉnh con dấu của nhiều cơ quan, tổ chức. Tuy nhiên, ngay từ quy định trước đây đã xác định Nghị định này không áp dụng đối với con dấu của doanh nghiệp; đến Nghị định 58/2026/NĐ-CP, quy định này tiếp tục được làm rõ đối với doanh nghiệp, hợp tác xã và liên hiệp hợp tác xã hoạt động theo luật tương ứng.

Vì vậy, công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân thông thường không phải mang con dấu đi đăng ký mẫu tại cơ quan Công an trước khi sử dụng.

Tuy nhiên, cần lưu ý một số tổ chức kinh tế hoạt động theo pháp luật chuyên ngành như công chứng, luật sư, giám định tư pháp, bảo hiểm hoặc chứng khoán có thể chịu cơ chế quản lý con dấu khác. Do đó, không nên lấy quy định dành cho doanh nghiệp thông thường để áp dụng máy móc cho mọi tổ chức có hoạt động kinh tế. Nghị định 58/2026/NĐ-CP cũng có quy định riêng về phạm vi này.

Thay đổi tên doanh nghiệp có cần làm lại con dấu không?

Do Luật Doanh nghiệp hiện không còn bắt buộc nội dung con dấu phải có tên và mã số doanh nghiệp nên việc thay đổi tên doanh nghiệp không đồng nghĩa trong mọi trường hợp pháp luật bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện một thủ tục hành chính đổi con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, nếu con dấu hiện tại có khắc tên cũ thì doanh nghiệp nên làm dấu mới để bảo đảm tính thống nhất trong giao dịch, tránh gây nhầm lẫn với khách hàng, đối tác, ngân hàng và cơ quan quản lý.

Sau khi thay đổi, doanh nghiệp cũng nên ban hành quyết định hoặc cập nhật quy chế nội bộ về thời điểm bắt đầu sử dụng dấu mới và chấm dứt sử dụng dấu cũ. Việc này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp có nhiều con dấu hoặc nhiều người có quyền tiếp cận con dấu.

Mất con dấu doanh nghiệp phải làm gì?

Doanh nghiệp thành lập theo Luật Doanh nghiệp hiện không còn áp dụng cơ chế quản lý con dấu như trước đây, vì vậy khi mất con dấu thông thường không phải thực hiện lại thủ tục xin cấp phép khắc dấu theo cơ chế cũ.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xử lý ngay về mặt quản trị nội bộ để ngăn ngừa nguy cơ con dấu bị sử dụng trái phép. Tùy trường hợp, doanh nghiệp nên:

• Lập biên bản xác nhận việc mất dấu;

• Ban hành quyết định chấm dứt giá trị sử dụng của dấu bị mất trong nội bộ;

• Thông báo cho ngân hàng, đối tác hoặc các chủ thể thường xuyên giao dịch nếu cần thiết;

• Làm con dấu mới;

• Cập nhật quy chế quản lý, sử dụng dấu;

• Có biện pháp xử lý nếu có dấu hiệu con dấu bị chiếm đoạt hoặc sử dụng nhằm thực hiện hành vi trái pháp luật.

Đặc biệt, nếu con dấu bị chiếm giữ trong tranh chấp giữa thành viên, cổ đông hoặc người quản lý công ty thì doanh nghiệp không nên chỉ coi đây là vấn đề “ai đang cầm dấu”. Cần đồng thời xác định thẩm quyền đại diện, quyền quản lý công ty, quyền ký văn bản và giá trị của các giao dịch đã được thực hiện, bởi pháp luật hiện nay đã giảm đáng kể vai trò quyết định tuyệt đối của con dấu.

Kết luận

Quy định mới về con dấu của doanh nghiệp thể hiện rõ xu hướng trao quyền tự chủ và giảm thủ tục hành chính cho doanh nghiệp. Theo pháp luật hiện hành, doanh nghiệp được tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; có thể sử dụng dấu khắc hoặc chữ ký số; không phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp thông thường cũng không phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan Công an. Đặc biệt, con dấu không còn được xem là điều kiện mặc nhiên quyết định giá trị pháp lý của mọi hợp đồng, giao dịch. Khi xác định một văn bản có hiệu lực hay không, cần xem xét trước hết thẩm quyền của người ký, nội dung, ý chí của các bên và yêu cầu về hình thức theo pháp luật chuyên ngành. Dù vậy, doanh nghiệp vẫn nên xây dựng quy chế quản lý và sử dụng con dấu rõ ràng để hạn chế rủi ro, nhất là khi sử dụng nhiều con dấu hoặc có nhiều đơn vị phụ thuộc.

Bài viết liên quan

Tổng hợp điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020

Bàn về đơn khởi kiện của doanh nghiệp theo quy định của BLTTDS

Quy chế pháp lý về việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp

Thủ tục ban đầu về Thuế đối với doanh nghiệp mới thành lập

Phân tích các điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Phân biệt chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp