Quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao kết hợp đồng với người không phải đại diện theo pháp luật của công ty

Điều gì sẽ xảy ra khi người nhân danh công ty ký kết hợp đồng không phải là người đại diện hợp pháp của công ty? Hiện nay, Bộ luật dân sự (BLDS) 2015 đã có các quy định mới ràng buộc trách nhiệm của công ty nhưng quyền của người thứ ba ngay tình trong giao dịch với công ty vẫn còn chưa được bảo vệ thỏa đáng.

Khi ký kết hợp đồng với công ty, các bên, đặc biệt là cá nhân thường ít quan tâm đến thẩm quyền của người ký kết, cứ thấy người ký là đại diện theo pháp luật của công ty và có dấu đỏ là an tâm rằng mình đã giao kết với công ty. Thực tế có nhiều hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền và khi xảy ra xung đột, công ty không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng (thường là do việc thực hiện hợp đồng không còn có lợi cho họ) đã lấy lý do người ký không đúng thẩm quyền để thoái thác trách nhiệm. Điều này đã gây nhiều phiền toái, cũng như thiệt hại cho đối tác, đặc biệt với những hợp đồng có giá trị lớn thì thiệt hại là không hề nhỏ. Công ty không chịu bồi thường thiệt hại cho đối tác vì cho rằng người ký hợp đồng không nhân danh công ty, còn cá nhân ký kết hợp đồng hoặc thoái thác trách nhiệm hoặc không có khả năng tự chịu trách nhiệm đối với thiệt hại quá lớn của đối tác. Vậy trong trường hợp này, đối tác phải làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình? Trách nhiệm với đối tác thuộc về công ty hay cá nhân người ký hợp đồng? Câu chuyện này lại một lần nữa làm nóng lên câu hỏi: Hợp đồng kinh doanh thương mại liệu có vô hiệu khi người ký vi phạm thẩm quyền theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành?

Quy định của pháp luật

Vấn đề này quy định trong Bộ luật Dân sự (BLDS) – được coi là văn bản pháp luật gốc điều chỉnh các quan hệ được hình thành trên cơ sở bình đẳng, tự do ý chí độc lập về tài sản và tự chịu trách nhiệm.

Điều gì sẽ xảy ra khi người nhân danh công ty ký kết hợp đồng không phải là người đại diện hợp pháp của công ty? Hợp đồng sẽ không phát sinh hiệu lực pháp luật do việc xác lập giao dịch hợp đồng không phải xuất phát từ ý chí của công ty.

Điều 145 BLDS 2005 quy định: giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý.

Biểu hiện của “sự đồng ý” là người đã giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.

Điều 146 BLDS 2005 quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện như sau: giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối. Như vậy, nếu người được đại diện là đại diện theo pháp luật của công ty thể hiện sự đồng ý hoặc không phản đối giao dịch này thì giao dịch vẫn phát sinh hiệu lực.

Kể từ ngày 1/1/2017, khi BLDS năm 2015 có hiệu lực, vấn đề hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện sẽ được điều chỉnh chi tiết hơn. Theo khoản 2, Điều 143 BLDS 2015 về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện quy định “… người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch”.

Giao dịch vượt quá phạm vi đại diện chỉ làm phát sinh nghĩa vụ của người được đại diện trong các trường hợp: Người được đại diện đã công nhận giao dịch; Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện (khoản 1, Điều 143).

Việc công ty A xác lập quan hệ hợp đồng với công ty B mà không biết hoặc không thể biết người đứng ra ký kết hợp đồng của công ty B không phải là người đại diện hợp pháp của công ty do lỗi của công ty B không thông báo cho công ty A thì hợp đồng vẫn có hiệu lực. Pháp luật bảo vệ quyền lợi của công ty B trong giao dịch này. Công ty A không được dùng lý do là hợp đồng không được ký bởi người đại diện hợp pháp của công ty để thoái thác trách nhiệm. Hợp đồng lúc này được xác định là hợp đồng bị vô hiệu. Để xác định được trường hợp nào thuộc trách nhiệm của doanh nghiệp, trường hợp nào thuộc trách nhiệm của người ký kết phải căn cứ vào các quy định tại Điều 142, 143 BLDS 2015.

Theo như quy định nêu trên thì công ty sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu đồng ý hoặc biết mà không phản đối với việc ký kết hợp đồng của người không phải là đại diện hợp pháp của công ty hoặc hoặc việc ký kết hợp đồng của người đại diện hợp pháp của công ty vượt quá phạm vi đại diện. Người ký sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu công ty không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết của họ.

Như vậy so với BLDS 2005, BLDS 2015 đã bổ sung trường hợp người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện nhằm bảo đảm quyền lợi của một bên chủ thể trong giao dịch.

Quyền lợi người thứ ba ngay tình

Tuy các quy định mới đã có những tiến bộ trong ràng buộc trách nhiệm của công ty nhưng quyền của người thứ ba ngay tình trong giao dịch với công ty vẫn còn chưa được bảo vệ thỏa đáng. Họ chỉ có thể yêu cầu đối tác thực hiện hợp đồng do người đại diện không có thẩm quyền ký kết hoặc vượt quá phạm vi thẩm quyền đại diện nếu họ chứng minh được người đại diện theo pháp luật của công ty biết mà không phản đối hoặc người đại diện theo pháp luật đã công nhận giao dịch. Gánh nặng chứng minh trong trường hợp này thuộc về bên thứ ba. Chi phí giao dịch giữa công ty với bên thứ ba cũng tăng lên tương ứng do bên thứ ba phải có trách nhiệm tìm hiểu về thẩm quyền của người xác lập giao dịch với mình, nhằm tránh trường hợp hợp đồng vô hiệu do người ký không có thẩm quyền.

Khi áp dụng theo BLDS 2015, thì liệu bên thứ ba có quyền suy đoán rằng người đã đứng ra đàm phán và ký kết hợp đồng với họ là người đại diện hợp pháp của công ty đối tác, trừ khi họ nhận được công văn hoặc thông báo của công ty đối tác về việc thay đổi người đại diện hợp pháp của công ty? Quy định “người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện” cần được hiểu như thế nào? Điều luật này có thể dẫn tới nhiều cách hiểu khác nhau, đòi hỏi phải có các hướng dẫn chi tiết hơn để các bên liên quan hiểu đúng bản chất của điều luật và thống nhất trong áp dụng.

Vấn đề hợp đồng vô hiệu do vi phạm thẩm quyền không mới, và nó đã từng là chủ đề bàn cãi của giới luật sư trong một vụ đại án cách đây chưa lâu – vụ Huyền Như giả mạo giấy tờ nhân danh VietinBank để ký kết hợp đồng với các khách hàng và trách nhiệm liên đới của VietinBank sau đó. Tiếc là, với các quy định mới nhất của BLDS 2015, một khung pháp lý đơn giản mà hiệu quả về vấn đề này dường như vẫn chưa đạt được./.

PHẠM VĂN CƯỜNG (Phòng Pháp chế Agribank CN Thừa Thiên Huế)