Pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số

Luật Doanh nghiệp 2014 đưa ra một số quy định mới góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số như quyền tham gia cuộc họp, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, quyền khởi kiện,…

Cổ đông thiểu số là gì?

Cổ đông thiểu số được hiểu là những cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít cổ phần hơn so với các cổ đông, nhóm cổ đông khác.

Xem thêm bài viết: Lý do bảo vệ cổ đông thiểu số

Các quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số

Luật Doanh nghiệp quy định quyền và nghĩa vụ đối với mỗi loại cổ phần của các cổ đông mà không dựa vào số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Đây là cơ sở để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số dựa trên những quy định của pháp luật. Đặt quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số dưới sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014, quyền lợi của cổ đông, nhóm cổ đông này được bảo vệ như sau:

Thứ nhất, về quyền dự họp

Luật Doanh nghiệp 2005 quy định cổ đông tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông  thông qua 2 hình thức là trực tiếp và thông qua người đại diện. Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định thêm “hình thức khác do pháp luật, điều lệ công ty quy định”. Hiện tại chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể về nội dung này. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng ngoài dự họp trực tiếp và thông qua người đại diện, nếu điều lệ công ty có quy định về hình thức tham dự cuộc họp khác thì cổ đông thiểu số có quyền được dự họp thông qua hình thức này. Quy định này thể hiện sự chủ động của công ty trong việc lựa chọn các hình thức tham dự cuộc họp phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Ví dụ: gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo đảm, họp trực tuyến, v.v…

Thứ hai, về quyền khởi kiện

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng trao quyền khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tối thiếu 1% cổ phần liên tục trong 6 tháng. Tuy nhiên, họ không được trực tiếp khởi kiện ngay từ đầu mà phải thông qua ban kiểm soát. Ban kiểm soát sẽ khởi kiện theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông này. Trên thực tế, tỷ lệ ban kiểm soát thực hiện yêu cầu khởi kiện không nhiều. Mặc dù sau 15 ngày kể từ ngày ban kiểm soát nhận yêu cầu mà không tiến hành khởi kiện theo yêu cầu  thì cổ đông, nhóm cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện.

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền trực tiếp khởi kiện các chức danh quản lý của cổ đông, nhóm cổ đông này ngay từ ban đầu mà không phải thông qua ban kiểm soát. Cụ thể, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty để khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra, đáng chú ý là chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty.

Thứ ba, quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông mà không phụ thuộc và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông, nhóm cổ đông này. Cụ thể là trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung nghị quyết.

Công ty Luật PLF