Lý do bảo vệ cổ đông thiểu số

Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam đã được đặt ra trong một thời gian dài trước đây, tuy nhiên chưa bao giờ vấn đề này lại trở nên cần thiết như bây giờ. Điều đó xuất phát từ hai nguyên nhân chủ yếu là:

• Mối quan hệ bất bình đẳng giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số đã dẫn đến thực trạng quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị xâm phạm;
• Các cổ đông thiểu số không thể tự bảo vệ được quyền lợi của mình hoặc họ chưa ý thức được sự cần thiết phải tự bảo vệ quyền lợi của mình.

Trước thực trạng đó, pháp luật cần phải bằng quyền lực công cộng để tạo ra các thiết chế hoặc hoàn thiện hơn nữa các thiết chế pháp lý đã có để thực hiện tốt công tác bảo vệ nhà đầu tư, để không chỉ đảm bảo quyền lợi cho cổ đông thiểu số mà còn vì các mục tiêu cao hơn, xa hơn của nền kinh tế quốc gia.

Mối quan hệ bất bình đẳng giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số

Trong mối liên hệ giữa cổ đông và nhà đầu tư, thì xét cho đến cùng cổ đông cũng chính là các nhà đầu tư, do đó khi đặt ra vấn đề bảo vệ cổ đông thì cần phải bảo vệ cả cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, sở dĩ chúng ta chỉ đặt ra vấn đề phải bảo vệ cổ đông thiểu số mà không bao gồm cổ đông lớn là vì trong mối quan hệ giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số, chỉ có cổ đông thiểu số mới cần được bảo vệ, cổ đông lớn với số lượng cổ phần mà họ sở hữu trong công ty đã được pháp luật bảo vệ rất nhiều. Bằng khả năng chi phối công ty, cổ đông lớn không chỉ tự bảo vệ được quyền lợi của mình mà họ còn có đủ sức mạnh để chèn ép, xâm phạm quyền lợi của cổ đông thiểu số.

Tuy nhiên, vì nhiều lý do khác nhau mà trong đó chủ yếu là vì mục đích tư lợi, các cổ đông lớn luôn tìm cách chèn ép các CĐTS, thâu tóm công ty để giành phần lợi hơn về cho cá nhân mình. Các cổ đông lớn không khó để thực hiện được điều đó bởi họ có trong tay sức mạnh quyền lực được tạo ra từ phần vốn góp trong công ty, còn các cổ đông thiểu số với thẩm quyền ít ỏi của mình, thì dù họ có nhận thức được mình bị chèn ép hay các quyền lợi đang bị xâm phạm, họ cũng đành cam chịu chấp nhận. Mặc dù cổ đông thiểu số lép vế hơn trong việc tự bảo vệ quyền lợi của mình so với cổ đông lớn, nhưng chắc chắn sẽ không đặt ra vấn đề bảo vệ những ông chủ thấp cổ bé họng nếu như quyền lợi của họ không bị xâm phạm. Tuy nhiên, trên thực tế hiện nay thì mối quan hệ này có thể được diễn tả một các ví von là như “cá lớn nuốt cá bé”.

Với nhiều thủ đoạn khác nhau, các cổ đông lớn đang sử dụng hoặc lạm dụng quyền lực của mình trong công ty để thực hiện nhiều hành vi vi phạm, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số với mục đích thâu tóm công ty và thu lợi về cho cá nhân mình. Việc cổ đông lớn xâm phạm đến quyền lợi của cổ đông thiểu số có thể được thực hiện bằng nhiều cách thức khác nhau, nhưng trong đó phổ biến là việc cổ đông lớn thông qua Hội đồng quản trị (HĐQT) để thực hiện các hành vi ngăn cản hoặc tước bỏ quyền cổ đông của cổ đông thiểu số; sử dụng các thông tin của công ty hoặc không công khai các thông tin để thực hiện các giao dịch tư lợi, phát hành cổ phiếu thưởng, ưu tiên quyền mua cổ phần ưu đãi hoặc thực hiện các dự án đầu tư để thâu tóm và chiếm đoạt tài sản của công ty…

Ý thức và khả năng tự bảo vệ mình của cổ đông thiểu số

Ý thức của cổ đông thiểu số trong việc họ chủ động tự bảo vệ mình là điều vô cùng quan trọng, dù không có khả năng để tự bảo vệ được quyền lợi của mình nhưng nếu các cổ đông thiểu số luôn ý thức được sự cần thiết của vấn đề này và không còn thờ ơ, phó mặc số phận của mình cho các cổ đông lớn thì đây là điều kiện quan trọng để họ tập hợp, liên kết với nhau để thực hiện các quyền của nhóm cổ đông và ít nhiều thông qua đó thể hiện tiếng nói của mình trong công ty. Quan trọng hơn, việc cổ đông thiểu số ý thức được sự cần thiết phải biết bảo vệ mình sẽ là tiền đề quan trọng để họ chủ động bảo vệ mình khi các công cụ pháp lý được xây dựng và hoàn thiện.

Tuy nhiên thực tiễn Việt Nam về vấn đề này lại còn nhiều bất cập, mặc dù các cổ đông thiểu số chiếm đa số nhưng họ xuất phát từ nhiều thành phần xã hội khác nhau, có thể là doanh nhân, trí thức, cán bộ công chức, sinh viên, lao động phổ thông hay những ngành nghề, lĩnh vực khác. Mỗi nhà đầu tư có trình độ nhận thức khác nhau và đầu tư vốn chủ yếu với mục đích kiếm lời. Phần lớn các nhà đầu tư theo kiểu như vậy, họ không hề biết hay quan tâm đến những người quản lý của các doanh nghiệp mà họ mua cổ phần là ai, có năng lực như thế nào. Họ chỉ quan tâm đến giá trị cổ phiếu hằng ngày có tăng hay không để họ kiếm lời mà không hiểu rằng, việc tăng giảm giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp phụ thuộc khá nhiều vào năng lực điều hành cũng như sự cẩn trọng, mẫn cán của những người quản lý mà họ không hề biết hoặc cũng chẳng muốn biết là ai.

Cổ đông góp ít vốn thường độc lập, thiếu liên kết với các cổ đông khác nên họ thường có xu hướng tự ti và tâm lý thờ ơ với các vấn đề của công ty, cũng là thờ ơ với quyền lợi của chính mình. Nhiều cổ đông thiểu số dù có ý thức được quyền lợi của mình bị xâm phạm nhưng cũng đành cam chịu, vì với số vốn góp ít ỏi trong công ty, cổ đông thiểu số không thể đưa ra những quyết định hoặc chi phối tới những quyết định của công ty để thay đổi số phận của chính mình.

Bên cạnh đó, mặc dù cổ đông thiểu số thường chiếm đa số trong các cổ đông thiểu số, đặc biệt là các công ty đại chúng, nhưng họ lại thường không có mối quan hệ với nhau, vì vậy mà việc các cổ đông liên kết lại với nhau tạo thành nhóm để thực hiện một số quyền mà pháp luật cho phép trên thực tế là gần như không khả thi. Trong khi đó, các cổ đông lớn mặc dù không chiếm số đông so với các cổ đông thiểu số nhưng họ lại quá hiểu về nhau và luôn liên kết, bắt tay với nhau để quyết định đường lối, chính sách phát triển của công ty và quyết định luôn lợi ích cho chính mình. Đi liền với đó là bỏ qua lợi ích, tiếng nói và chèn ép, xâm phạm quyền lợi của các cổ đông thiểu số.

Như vậy, dù bằng cách thức nào đi nữa, các cổ đông thiểu số cũng không có khả năng để tự bảo vệ quyền lợi của mình. Điều này đã làm nản lòng thêm cho các nhà đầu tư và góp phần tạo ra tâm lý thờ ơ của các cổ đông thiểu số đối với hoạt động của công ty. Chẳng phải ngẫu nhiên mà năm nào cũng có không ít các cổ đông thiểu số phải hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông vì sự vắng mặt của các cổ đông thiểu số. Sở dĩ những cổ đông này không đến dự họp là vì họ hiểu rằng, nếu có đến dự họp thì họ cũng không thể đóng góp ý kiến để bảo vệ được quyền lợi của mình, tiếng nói của họ cũng chẳng có ý nghĩa hoặc bị làm ngơ trước các cổ đông lớn. Đó là chưa kể có những trường hợp cổ đông ở cách xa địa điểm tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, họ lại càng không muốn bỏ thời gian, công sức, tiền bạc để đến tham dự một cuộc họp mà tiếng nói của mình không có trọng lượng.